ersättningaR

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman den 12 maj 2022 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2022 (dock som längst till och med årsstämman 2026).

Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang den verkställande direktören för Bokusgruppen samt de övriga personer som ingår i Bokusgruppens koncernledning

Riktlinjerna omfattar inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eller ersättningar som bolagsstämman beslutar om eller godkänner.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Information om Bokusgruppens strategiska prioriteringar lämnas bland annat i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida.

En framgångsrik implementering av Bokusgruppens affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen förutsätter att Bokusgruppen kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet, kompetens och kvalificerade ledaregenskaper. Det är därför viktigt att Bokusgruppen kan erbjuda sina ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

Utifrån detta ska bolaget sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare villkor som är marknadsmässiga och motiverande samt välbalanserade och rimliga utifrån befattningshavarnas kompetens, ansvar och prestation.

Riktlinjerna för ersättning syftar till att ge ett tydligt ramverk för ersättningar till Bokusgruppens ledande befattningshavare så att villkor kan utformas till gagn för Bokusgruppens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, varaktiga tillväxt och lönsamhet.

Ersättningsformer

Ersättning kan utgå i följande ersättningsformer:

Fast kontantersättning
Rörlig kontantersättning
Pensionsförmåner
Andra förmåner

Riktlinjer för fasta ersättningar

Varje ledande befattningshavare ska erhålla en fast kontantersättning, dvs. en fast månatlig grundlön. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Ledande befattningshavares fasta ersättningar ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes erfarenheter, ansvarsområde och prestation.

Riktlinjer för rörlig ersättning

Ledande befattningshavare kan erhålla rörlig ersättning i tillägg till den fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda mål och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Målen och kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bokusgruppens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, genom att ha en tydlig koppling till Bokusgruppens affärsmål och/eller strategier.

För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje berörd enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den mål- eller kriterieuppfyllelse, på vilken ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att Bokusgruppens ställning inte väsentligt försämrats.

Bolagsstämma kan också besluta om att rörlig ersättning ska utgå i form av aktierelaterad ersättning i såväl bolaget som dess dotterbolag. Aktierelaterad ersättning ska, utöver att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, vara utformad med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare.

Huruvida överenskomna mål- eller kriterier för rörlig ersättning uppnåtts ska avgöras när den relevanta mätperioden har avslutats. Styrelsen ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till verkställande direktör. Den verkställande direktören ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till berörd ledande befattningshavare. För finansiella mål, ska utvärderingen baseras på Bokusgruppens senast publicerade finansiella information.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan rörlig ersättning utgöra maximalt motsvarande 25 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 14 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal (vilket kan innebära en rätt till förtidspension) och, om det skulle bli aktuellt, praxis i det land där respektive ledande befattningshavare är stadigvarande bosatt. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, med undantag för om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsförmånerna ska inte ändras sedan de intjänats. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tvingande kollektivavtalsregler.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan premiebestämda pensionsförmåner utgöra maximalt motsvarande 33 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 19 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för andra förmåner

Ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och extra förmåner. Förmånerna bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Exempel på sådana andra förmåner som ledande befattningshavare kan omfattas av är bilförmån, sjukvårdsförsäkring, hushållsnära tjänster samt ekonomiskt skydd till familj/efterlevande.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan andra förmåner utgöra maximalt motsvarande 15 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 9 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för uppsägning och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Bokusgruppen och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Anställningsavtal kan sägas upp utan saklig grund av respektive part. Lön under uppsägningstid och ersättning för eventuellt avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis. Dessutom ska följande gälla: Om Bokusgruppen säger upp anställningen får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag baserat på fasta månadslöner utgå under maximalt 12 månader. Sammanlagd ersättning under uppsägningstid och tid då avgångsvederlag utgår ska inte överstiga ett totalt belopp motsvarande den avtalade fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägning och avtalsenliga förmåner under 12 månader plus den nämnda fasta månadslönen för 12 månader. Vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå. För det fall Bokusgruppen väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud så får fast ersättning utgå under relevant period.

Beaktande av ersättnings- och anställningsvillkor för övriga medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bokusgruppens övriga medarbetare beaktats genom att information om bolagets totala lönekostnader och övriga kostnader relaterade till anställda ingått i styrelsens informationsunderlag för dessa riktlinjer. Information härom kommer ingå i styrelsens årliga ersättningsrapport, om styrelsen avger sådan.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Bokusgruppens styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Bokusgruppens styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt inom Bokusgruppen gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.

Styrelsen ska, i den utsträckning sådan skyldighet följer av lag eller tillämpligt börsregelverk, för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapport (om sådan framställs) tillgänglig för aktieägarna på Bokusgruppens webbplats.

Om ett ersättningsutskott inrättas av Bokusgruppens styrelse, så ska ersättningsutskottet bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av bolagsstämman, och om styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott ska ersättningsutskottets rekommendation i detta avseende ligga till grund för styrelsens förslag. Bolagsstämman ska besluta om förslaget.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den bolagsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer antas av bolagsstämman och hållas tillgängliga för allmänheten på Bokusgruppens webbplats.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bokusgruppens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bokusgruppens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ska det ingå i ett eventuellt ersättningsutskotts uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelser ska av styrelsen redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Översyn av och förändringar av riktlinjerna samt förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Dessa riktlinjer beslutas av årsstämman 2022 och utöver aktieägares sedvanliga förslagsrätt inför årsstämma så har aktieägare inte haft möjlighet att lämna synpunkter på dessa riktlinjer.

Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Bokusgruppen har för närvarande två (2) aktiva teckningsoptionsprogram. Det första, serie 2021/2024, beslutade årsstämman om den 30 april 2021 och det andra, serie 2023/2026 beslutade årsstämman om den 8 maj 2023. Programmen erbjuder vissa nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Syftet med de föreslagna teckningsoptionsprogrammen är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bokusgruppen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bokusgruppens aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bokusgruppens långsiktiga värdeskapande.

Teckningsoptionsprogram 2021/2024

Årsstämman i Bokusgruppen beslutade den 30 april 2021 om ett teckningsoptionsprogram med utgivande av teckningsoptioner till VD och andra ledande befattningshavare i Bokusgruppen. Programmet innebär att Bokusgruppen emitterar sammanlagt högst 647 054 teckningsoptioner, varvid den verkställande direktören äger rätt att teckna högst 117 647 teckningsoptioner och övriga ledande befattningshavare äger rätt att teckna högst 58 823 teckningsoptioner per person.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den handelsdag som infaller sex handelsdagar efter första dag för handel i Bokusgruppens aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska bestämmas till marknadspris med utgångspunkt i Ursprungskursen (såsom definierat nedan) och beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bokusgruppen till ett lösenpris per aktie motsvarande 130 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de fem handelsdagar som närmast följer efter första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market. Ursprungskursen och teckningskursen beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt. De fullständiga villkoren för optionsserien innehåller även sedvanliga omräkningsbestämmelser, bl.a. för utdelningar som görs före lösentidpunkten för teckningsoptionerna. Bolaget har vidare förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner, bl.a. om deltagarens anställning i Bokusgruppen avslutas. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier skulle detta innebära att totalt 647 054 nya aktier emitteras i Bokusgruppen, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bokusgruppen. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under en period om fyra månader som inleds den dag som infaller tre år efter sista dagen för teckning av teckningsoptionerna, vilken infaller sex handelsdagar efter första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market.

Teckningsoptionsprogram 2023/2026

Årsstämman i Bokusgruppen beslutade den 8 maj 2023 om ett teckningsoptionsprogram med utgivande av teckningsoptioner till VD, CFO och andra ledande befattningshavare i Bokusgruppen. Programmet innebär att Bokusgruppen emitterar sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner, varvid den verkställande direktören äger rätt att teckna högst 50 000 teckningsoptioner, CFO 100 000 teckningsoptioner och övriga ledande befattningshavare äger rätt att teckna högst 50 000 teckningsoptioner per person.

Teckningsoptionerna ska tecknas tidigast den 9 maj 2023 och senast 10 maj 2023. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska bestämmas till marknadspris med utgångspunkt i Ursprungskursen (såsom definierat nedan) och beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bokusgruppen till ett lösenpris per aktie motsvarande 130 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de fem handelsdagar som föregår den 9 maj 2023. Ursprungskursen och teckningskursen beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt. De fullständiga villkoren för optionsserien innehåller även sedvanliga omräkningsbestämmelser, bl.a. för utdelningar som görs före lösentidpunkten för teckningsoptionerna. Bolaget har vidare förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner, bl.a. om deltagarens anställning i Bokusgruppen avslutas. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier skulle detta innebära att totalt 300 000 nya aktier emitteras i Bokusgruppen, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bokusgruppen. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under perioden 11 maj 2026 till och med 31 maj 2026.